A Operação

De modo a atingir o objetivo social, estruturou-se uma operação baseada em dois contratos principais celebrados pela Companhia, quais sejam:

(i) 0 Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), celebrado entre a Companhia e a Associação Educacional São Paulo Apóstolo ASSESPA, mantenedora do Centro Universitário da Cidade UNIVER CIDADE, com interveniência do Agente Fiduciário, Oliveira Trust - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( vide íntegra do contrato na Seção 9.1 do Prospecto ) e

(ii) 0 Contrato de Prestação de Serviços Bancários e Reserva de Meios de Pagamento ("Contrato de Serviços Bancários"), celebrado entre o Banco Bradesco S.A., a Companhia, a Associação Educacional São Paulo Apóstolo ASSESPA, mantenedora do Centro Universitário da Cidade UNIVER CIDADE, e o Agente Fiduciário, Oliveira Trust - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (vide íntegra do contrato na Seção 9.2 do Prospecto )

O preço global, certo e ajustado, da promessa de cessão objeto do contrato é de R$ 78.864.000,00 (setenta e oito milhões oitocentos e sessenta e quatro mil reais) e será pago pela Cessionária à Cedente da seguinte forma: (i) uma primeira parcela de valor igual a R$ 16.300.000,00 ( dezesseis milhões e trezentos mil reais), mediante a subscrição e integralização de 16.300 (dezessete mil e trezentas ) Debêntures de emissão privada realizada pela Cessionária, e (ii) uma segunda parcela no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante a subscrição e integralização de 40.000 (quarenta mil) Debêntures de emissão pública realizada pela cessionária.


Resumo da operação

Para um entendimento preliminar, a operação pode ser decomposta nos seguintes eventos, simultâneos ou não:

1º) A ASSESPA, Associação mantenedora do Centro Universitário da Cidade, na qualidade de cedente, transfere para a Companhia Emissora, a UniverCidade Trust de Recebíveis S.A., como cessionária, todos os direitos creditórios decorrentes dos contratos de prestação de serviços educacionais, firmados com alunos dos cursos de graduação daquela Instituição de Ensino Superior;

2º) A cessionária, UniverCidade Trust de Recebíveis S.A., faz duas emissões de valores mobiliários (uma primeira de Debêntures privadas e uma segunda de públicas ), com o único propósito de fazer o pagamento dos direitos creditórios a ela cedidos por promessa ;

3º) A ASSESPA, cedente e mantenedora do Centro Universitário da Cidade, fica sendo a única e exclusiva subscritora na distribuição primária das Debêntures, podendo nessa condição e por meio de colocações secundárias, negociá-las com terceiros, na medida de suas necessidades de caixa e das condições que o mercado apresente;

4º) As entidades cedente e cessionária, firmam contrato de gestão com o Banco Bradesco S.A., que recebe em conta própria de cobrança, em nome da cessionária, todos os boletos eletrônicos das mensalidades a serem pagas pelos alunos dos cursos de graduação do Centro Universitário da Cidade;

5º) O banco cobrador, na qualidade de trustee da operação, dá aos recursos recebidos a destinação prevista no contrato de prestação de serviços bancários, mediante abertura de contas específicas para as quotas de amortização e juros dos debenturistas e gastos correntes da Emissora, devolvendo à conta da ASSESPA o remanescente de recursos que houver a cada mês, durante o prazo da emissão que é de 6 anos.